Artikel 10 van de EU overnamerichtlijn

Mededeling ingevolge artikel 1 lid 1, sub c, d, f, h en i van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn

Sub c - deelnemingen waarvoor een meldingsplicht bestaat conform art 5:34, 5:35, 5:43 Wft

Op grond van het register van de AFM worden direct of indirect substantiële deelnemingen in de vennootschap gehouden door de navolgende meldingsplichtigen:

Sub d - bijzondere zeggenschapsrechten verbonden aan aandelen en de naam van de gerechtigde
Aan de gewone aandelen zijn geen bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten verbonden. Er is één bijzonder aandeel. Het bijzonder aandeel wordt gehouden door de vereniging Amsterdamsche Football Club “Ajax”. Een aantal besluiten van de directie heeft eerst goedkeuring nodig van de houder van het bijzonder aandeel. Het gaat om besluiten over:

  1. wijziging van een handelsnaam van de vennootschap;
  2. wijziging van de bestaande kernactiviteiten van de vennootschap;
  3. wijziging van het logo, de clubkleuren rood-wit en/of het tenue gedragen tijdens thuiswedstrijden bestaande uit een wit shirt met verticaal rode baan over borst en rug, rode kraag en rode mouwomslagen, alsmede een witte broek en witte kousen met rode omslag;
  4. wijziging van de bestaande stadionlocatie te Amsterdam;
  5. wijziging van de structuur van de op topvoetbal gerichte jeugdopleiding alsmede wijzigingen in de ten behoeve van deze jeugdopleiding gebruikte accommodaties en faciliteiten;
  6. wezenlijke wijzigingen in de structuur van het functioneren van jeugd- en amateurelftallen;
  7. de verstrekking, wijziging en intrekking van licenties en sublicenties;
  8. het doen van een voorstel tot statutenwijziging.

Sub f - beperking van stemrecht, termijnen voor de uitoefening van stemrecht, uitgifte (met medewerking van de vennootschap) van certificaten van aandelen
Uit de statuten van de vereniging AFC Ajax vloeit voort dat de bestuursraad van de vereniging de taak heeft te besluiten over een voorstel tot uitoefening van het stemrecht op het bijzonder aandeel in de vennootschap. Een dergelijk besluit neemt de bestuursraad tijdens een bestuursraadvergadering, waarbij minimaal 5 bestuursleden aanwezig zijn, en alleen als niet meer dan één bestuurslid tegenstemt.

Sub h - voorschriften betreffende benoeming en ontslag van bestuurders en commissarissen en wijziging van de statuten

Benoeming, schorsing, ontslag van bestuurders
De RvC benoemt de leden van de directie. Hij geeft de algemene vergadering kennis van een voorgenomen benoeming. De RvC ontslaat een lid van de directie niet voordat de algemene vergadering over het voorgenomen ontslag is gehoord. Een besluit tot ontslag kan alleen worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen in een vergadering waarin alle commissarissen aanwezig zijn. Zo niet dan kan het voorstel tot ontslag worden geplaatst op de agenda van een 2e vergadering. Het besluit over het ontslag tijdens de 2e vergadering is geldig, ongeacht het aantal aanwezige commissarissen. De RvC kan een lid van de directie schorsen en elke schorsing één of meermalen verlengen, maar in totaal niet langer dan drie maanden. Is er na 3 maanden geen beslissing genomen over het opheffen van de schorsing of over het ontslag, dan eindigt de schorsing. Een lid van de directie treedt af uiterlijk op de laatste dag van het jaar waarin hij de leeftijd van 65 jaar heeft bereikt. Op de benoeming en het ontslag van de leden van de directie is verder artikel 158 lid 10 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Benoeming van commissarissen
De algemene vergadering benoemt de commissarissen, op voordracht van de RvC. Indien artikel 22 lid 6 van de statuten van toepassing is, benoemt de RvC zelf commissarissen. De RvC maakt de aanbeveling of voordracht bekend aan de ondernemingsraad en aan de algemene vergadering en motiveert de voordracht tot (her)benoeming. Bij herbenoeming houdt de raad rekening met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. De algemene vergadering neemt pas een besluit nadat de ondernemingsraad in de gelegenheid is gesteld een standpunt te bepalen over de voordracht. Dit gebeurt tijdig voor de oproeping. De voorzitter, of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad, kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het nemen van een besluit over de voordracht gaat door ook als de ondernemingsraad geen standpunt inneemt. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen personen als commissaris aanbevelen. De RvC deelt daarvoor op tijd mee wanneer de vacature moet worden vervuld, waardoor deze is ontstaan en aan welk profiel de nieuwe commissaris moet voldoen.

Ook meldt de RvC als er sprake is van een versterkte recht van aanbeveling, zoals bedoeld in artikel 22 lid 4 van de statuten. Van kandidaten voor een commissariaat worden bekendgemaakt: zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of heeft bekleed voor zover die van belang zijn voor het vervullen van de taak van een commissaris. Ook wordt vermeld aan welke rechtspersonen de kandidaat reeds als commissaris is verbonden. Het kan zijn dat daaronder rechtspersonen vallen die tot eenzelfde groep behoren. In dat geval volstaat de aanduiding van alleen die groep. Een derde van de kandidaten die de raad als commissaris voordraagt, moeten personen zijn die zijn aanbevolen door de ondernemingsraad. Is het aantal leden van de RvC niet door 3 deelbaar, dan geldt het eerste lagere getal dat wel door 3 te delen is. De RvC kan tegen zo’n aanbeveling van de ondernemingsraad bezwaar maken, als hij denkt dat de persoon ongeschikt is of dat door de benoeming van de kandidaat de raad niet naar behoren zal zijn samengesteld. Als de RvC bezwaar maakt, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mee. De RvC treedt ogenblikkelijk in overleg met de ondernemingsraad om overeenstemming te bereiken over de voordracht.

Als de RvC constateert dat overeenstemming niet mogelijk is, dan wordt het gerechtshof te Amsterdam verzocht het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt ingediend door een aangewezen vertegenwoordiger van de RvC. Dat gebeurt niet eerder dan 4 weken na de start van het overleg met de ondernemingsraad. Als de Ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart, plaatst de RvC de aanbevolen persoon op de voordracht. Verklaart de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in artikel 22 lid 4 van de statuten. De algemene vergadering kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen de voordracht afwijzen, zolang de stemmen minimaal een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Is dat laatste niet het geval, dan kan tijdens een nieuwe vergadering de voordracht worden afgewezen met volstrekte meerderheid van stemmen. De RvC maakt dan een nieuwe voordracht op. Artikel 22 leden 2, 4 en 5 van de statuten zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de RvC de voorgedragen persoon. Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 24 leden 1 tot en met 3 van de statuten, dan benoemt de algemene vergadering de voorgedragen kandidaat. De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mede dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 22 lid 4 van de statuten. De toelichting bij de agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de orde komt, bevat ten minste:

  1. mededeling van het tijdstip waarop de vacature zal of is ontstaan en de oorzaak van haar ontstaan;
  2. de naam van de persoon die de RvC wenst voor te dragen, onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan;
  3. de motivering van voordracht;
  4. de gegevens betreffende de voorgedragen kandidaat als bedoeld in art 22 lid 3 statuten.

De agenda voor een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een voorstel tot benoeming van een commissaris aan de orde wordt gesteld, bevat ten minste:

  1. gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering;
  2. onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen aanbeveling doet: het voorstel tot benoeming van de door de RvC op de voordracht geplaatste kandidaat.

De oproeping voor deze algemene vergadering van aandeelhouders vindt pas plaats, nadat de RvC de ondernemingsraad gedurende een redelijke termijn in de gelegenheid heeft gesteld een aanbeveling te doen; of nadat, bij een versterkt recht van aanbeveling als bedoeld in artikel 22 lid 4 van de statuten, een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht is geplaatst of nadat de ondernemingsraad te kennen heeft gegeven daar geen gebruik van te willen maken van het versterk recht van aanbeveling.

Aftreden, ontslag en schorsing van commissarissen
Een commissaris treedt af uiterlijk 4 jaar na zijn laatste benoeming. Periodiek aftreden gebeurt op het moment dat jaarlijkse algemene vergadering sluit. Een periodiek aftredende commissaris is meteen herbenoembaar. Als er tussentijds een vacature is in de RvC, dan geldt de raad toch als volledig samengesteld; wel wordt zo spoedig mogelijk iemand definitief benoemd. Wie benoemd is in een tussentijds ontstane vacature, heeft zitting voor de tijd die zijn voorganger nog te vervullen had. De Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam kan op verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van de omstandigheden waardoor handhaving als commissaris redelijkerwijs niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, vertegenwoordigd door de RvC. Ook een aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering van aandeelhouders of van de ondernemingsraad kan een verzoek indienen.
De RvC kan een commissaris schorsen. De schorsing vervalt van rechtswege als de vennootschap niet binnen een maand na aanvang schorsing een ontslagverzoek heeft ingediend bij de Ondernemingskamer.

Opzeggen van het vertrouwen in de RvC
De algemene vergadering kan met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen het vertrouwen in de RvC opzeggen, mits de stemmen minimaal een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Het besluit dient met redenen omkleed te zijn. De algemene vergadering kan geen vertrouwen opzeggen in commissarissen die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer, overeenkomstig artikel 24 lid 3 van de statuten. Is niet minimaal een derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd, dan kan er geen nieuwe vergadering worden bijeengeroepen. Een besluit als bedoeld in artikel 24 lid 1 van de statuten wordt niet genomen voordat de directie de ondernemingsraad van het voorstel en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. Dat moet gebeuren ten minste 30 dagen voor de algemene vergadering. Heeft de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel, dan stelt de directie de RvC en de algemene vergadering hiervan op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering toelichten. Het besluit bedoeld in artikel 24 lid 1 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de RvC tot gevolg. De directie verzoekt dan ogenblikkelijk de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam om tijdelijk een of meer commissarissen aan te stellen. De Ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. De RvC zorgt dan dat een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 22 van de statuten binnen een door de Ondernemingskamer vastgestelde termijn.

Statutenwijziging
Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van vennootschap kan alleen worden genomen op voorstel van de directie dat is goedgekeurd door de RvC. Een besluit tot wijziging van de statuten waarbij één of meer van de aan het bijzonder aandeel verbonden rechten wijzigingen zouden ondergaan, de naam van de vennootschap wordt gewijzigd of het doel van de vennootschap wordt gewijzigd, kan alleen worden genomen na goedkeuring van de houder van het bijzonder aandeel.
Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet dit in de oproeping voor de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld. Tegelijkertijd moet een afschrift van het voorstel, waarin de statutenwijziging woordelijk is opgenomen, ter inzage worden gelegd en gratis beschikbaar worden gesteld aan aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders die stemrecht hebben. Het voorstel wordt tot het eind van de algemene vergadering ter inzage gelegd in het kantoor van de vennootschap en op een plaats in Amsterdam die in de oproeping vermeld zal worden.

Sub i - bevoegdheden van de leden van het bestuur, met name of zij tot uitgifte of inkoop van aandelen kunnen overgaan.

De directie bestuurt en vertegenwoordigt de vennootschap, onverminderd het bepaalde in de wet en de statuten. Wat betreft de uitgifte van aandelen en het verkrijgen van eigen aandelen vloeit uit de statuten het volgende voort.

Uitgifte van aandelen
De directie besluit over uitgifte van aandelen, na goedkeuring door de RvC. Het gaat dan om alle nog niet uitgegeven aandelen van het maatschappelijk kapitaal, zoals dit luidt of op enig moment zal luiden. De periode van deze bevoegdheid om aandelen uit te geven wordt bepaald door de algemene vergadering maar is niet langer dan maximaal 5 jaar. De algemene vergadering kan de bevoegdheid verlengen, maar steeds niet langer dan voor 5 jaar. Verlenging kan ook bij statuten. De algemene vergadering bepaalt tevens hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Een bij besluit van de algemene vergadering gegeven aanwijzing kan, tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, niet worden ingetrokken. Eindigt de bevoegdheid van de directie, dan besluit de algemene vergadering over de uitgifte van aandelen, behalve als die al een ander vennootschapsorgaan heeft aangewezen om dat te doen. De algemene vergadering kan alleen aandelen uitgeven of een orgaan daartoe aanwijzen op voorstel van de directie, na goedkeuring van de RvC. Het bepaalde in artikel 7 lid 1 tot en met 4 van de statuten is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een al eerder verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Op uitgifte van aandelen en op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen is verder artikel 96, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Verkrijgen van eigen aandelen
De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen, maar slechts om niet of in het geval:

  1. het uitkeerbaar deel van het eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs, en
  2. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal.

Verkrijging anders dan om niet kan alleen als de algemene vergadering de directie daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt maximaal 18 maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, op welke manier en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. De directie besluit over verkrijging of vervreemding van eigen aandelen, na goedkeuring door de RvC, onverminderd het bepaalde in artikel 10 lid 2 statuten. Op eigen aandelen of certificaten daarvan zijn verder de artikelen 89a, 95, 98, 98a, 98b, 98c, 98d en 118, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

Gegevens genoemd in artikel 392 lid 1, onder e, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek:

De vennootschap heeft geen stemrechtloze aandelen uitgegeven en evenmin aandelen die geen of slechts een beperkt recht geven tot deling in de winst of reserves van de vennootschap.