Corporate Governance

Juridische structuur

AFC Ajax NV (Ajax) is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, opgericht op 1 mei 1998. De aandelen Ajax zijn genoteerd aan de Amsterdamse effectenbeurs, Euronext Amsterdam. Het management en toezicht van Ajax kent een zogeheten two-tier bestuursstructuur bestaande uit een directie en een raad van commissarissen (RvC). De RvC houdt toezicht op de directie en zorgt daarbij voor externe kennis en ervaring. De directie en de RvC zijn onafhankelijk ten opzichte van elkaar en leggen beide voor hun functioneren verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).

Corporate governance kader

Het corporate governance kader van Ajax is gebaseerd op de statuten van de vennootschap, de regels van het burgerlijk wetboek, de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) en op de overige toepasselijke wetten en regels waar Ajax aan gebonden is. De Code bevat principes en best practice bepalingen voor Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. Afwijkingen van de Code worden onderstaand toegelicht in overeenstemming met het 'pas toe of leg uit' principe.

  • 2.1.2. De betreffende gegevens van de commissarissen zijn vermeld in deze corporate governance verklaring.
  • 2.5.2. De diverse toepasselijke gedragsregels zijn, zowel intern als extern, verspreid geregeld. Daarom lenen deze regels zich niet goed voor plaatsing op de website.
  • 2.7.2. Ajax meent dat regels, voor bezit van en transacties in andere effecten dan die van de “eigen” vennootschap, bij Ajax geen bijdrage leveren aan goede corporate governance.
  • 3.3. en 3.3.1. Commissarissen ontvangen bij Ajax geen beloning. Daarover is eerder in de algemene vergadering van aandeelhouders van gedachten gewisseld. Een voorstel voor een passende beloning, die de tijdsbesteding en verantwoordelijkheden van de functie reflecteert, zal niet kunnen rekenen op steun van de daarvoor vereiste meerderheid. Deze uitkomst heeft de instemming van alle commissarissen.
  • 3.4. en 3.4.1. In het verslag van de RvC, dat als onderdeel van het jaarverslag op de website wordt geplaatst, legt de raad verantwoording af over de uitvoering van het beloningsbeleid. Naast de wettelijk voorgeschreven informatie over de beloning (zie hier) zijn ook de belangrijkste elementen van de overeenkomsten met de bestuurders in het jaarverslag vermeld (zie hier).
  • 4.2.6. De beschermingsmaatregelen zijn vermeld in deze corporate governance verklaring.

Artikel 10 van de overname richtlijn

In deze rapportage is ook de informatie opgenomen die Ajax moet publiceren op grond van het Besluit artikel 10 (EU) overnamerichtlijn en het corporate governance Besluit. 

Wijzigingen corporate governance structuur

Indien er substantiële wijzigingen plaatsvinden in de corporate governance structuur van Ajax, of in de toepassing door Ajax van de Code, dan zullen deze ter bespreking aan de AVA worden voorgelegd.

Directie

De directie heeft tot taak de onderneming te besturen. Daarbij is de directie onder andere verantwoordelijk voor het bepalen en behalen van operationele en financiële doelen van Ajax, het opzetten van de strategie om deze doelen te behalen, de parameters die voor de strategie worden toegepast (bijvoorbeeld het bewaken van de financiële ratio’s), de bedrijfscultuur gericht op lange termijn waardecreatie (5 jaar) waaronder mede begrepen de maatschappelijke waardecreatie, de ontwikkeling van de resultaten, prestaties op het gebied van duurzaamheid en de voor Ajax belangrijke onderdelen van het CSR beleid. Meer informatie daarover staat in het directieverslag. De directie is hierover verantwoording verschuldigd aan de RvC en aan de AVA. Bij het besturen van de onderneming laat de directie zich leiden door het belang van Ajax en de met Ajax verbonden ondernemingen, rekening houdend met de belangen van Ajax’ stakeholders. De directie is verantwoordelijk voor het voldoen aan alle toepasselijke wetten en regels, voor het managen van de risico’s die met de onderneming van Ajax verbonden zijn en voor de financiering van Ajax.

De leden van de directie worden benoemd door de RvC, nadat de AVA in kennis is gesteld van de voorgenomen benoeming. De benoemingstermijn is vier jaar (of korter), met de mogelijkheid van herbenoeming. De RvC benoemt één van de leden van de directie tot directievoorzitter. Een directielid kan door de RvC worden ontslagen nadat de AVA over het voorgenomen ontslag is gehoord. De raad kan alleen een ontslagbesluit nemen met meerderheid van stemmen, in een vergadering waarin alle commissarissen aanwezig zijn. Het is bestuurders van Ajax niet toegestaan om meer dan twee commissariaten te hebben bij een grote Nederlandse onderneming. Bovendien behoeft een voorgenomen commissariaat van een bestuurder voorafgaand akkoord van de RvC.

Tegenstrijdige belangen directie

Een directeur van Ajax doet niet mee aan discussies en besluiten over onderwerpen waarbij deze een tegenstrijdig belang heeft. Transacties waarbij een tegenstrijdig belang van een directeur speelt en die van materiële betekenis zijn voor Ajax of voor de betreffende directeur, hebben goedkeuring van de RvC nodig. Dergelijke transacties worden gerapporteerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en een verklaring dat de relevante bepalingen uit de Code zijn nageleefd. In dit verslagjaar zijn geen transacties gerapporteerd, waarbij een tegenstrijdig belang van een directeur speelde en die van materiële betekenis zijn voor Ajax of de betreffende directeur.

Beloning directie

De RvC stelt de beloning van bestuurders van Ajax vast op advies van de beloningscommissie, met inachtneming van het door de AVA vastgestelde beloningsbeleid. Het beloningsbeleid en de beloning van de bestuurders zijn vermeld in de beloningsparagraaf van het verslag van de RvC. Meer is hierover te lezen in de wettelijk voorgeschreven informatie op deze pagina van de jaarrekening. De belangrijkste elementen van de management contracten met de bestuurders zijn vermeld op deze pagina.

Raad van Commisarissen

De RvC heeft als taak om toezicht te houden op het beleid van de directie, op de algemene gang van zaken bij Ajax en op de met Ajax verbonden onderneming. Bovendien geeft de RvC adviezen aan de directie. De RvC laat zich leiden door het belang van Ajax en de met Ajax verbonden ondernemingen, rekening houdend met de belangen van Ajax’ stakeholders.
Het toezicht betreft onder andere het bereiken van Ajax’ doelstellingen, de strategie van de onderneming en de bijbehorende risico’s verbonden aan de activiteiten van Ajax. Ook houdt de raad toezicht op de opzet en effectiviteit van de risico beheersings- en controle systemen, de financiële verslaglegging, compliance, de relatie tussen Ajax en de aandeelhouders, en de voor Ajax belangrijke onderdelen van het CSR beleid. De voorzitter van de RvC bepaalt de agenda, zit de vergaderingen van de RvC en de AVA voor en ziet toe op een juist functioneren van de raad en de sub commissies. Ook zorgt de voorzitter voor voldoende en tijdige informatie aan de commissarissen. De voorzitter is bovendien het aanspreekpunt namens de RvC voor de leden van de directie.
De RvC beoordeelt de opzet en de effectiviteit van de risicobeheersing- en controlesystemen. Daarnaast ziet de raad erop toe dat de resultaten van deze beoordeling, samen met de strategie en de belangrijkste risico's, minimaal een keer per jaar worden gerapporteerd en geëvalueerd. De leden van RvC worden benoemd door de AVA op voordracht van de RvC. De AVA kan bij een gewone meerderheid die minimaal een derde vertegenwoordigt van het geplaatste kapitaal de voordracht afwijzen.

Reglement raad van commissarissen

De taken, verantwoordelijkheden en de interne procedures voor de RvC zijn vastgelegd in het Reglement van de RvC. Het reglement staat op de website van Ajax. Daarbij zijn de volgende bijlagen geplaatst: (1) samenstelling RvC en commissies, (2) profielschets, (3) rooster van aftreden, (4) overzicht van directiebesluiten die RvC goedkeuring vereisen; alsmede de reglementen van de auditcommissie en de remuneratiecommissie. Omdat alle commissarissen lid zijn van de selectie- en benoemingscommissie, fungeert het RvC reglement tevens als reglement van deze commissie.

Tegenstrijdige belangen RvC

Een commissaris van Ajax doet niet mee aan discussies en besluiten over onderwerpen waarbij deze een tegenstrijdig belang heeft. Transacties waarbij een tegenstrijdig belang van een commissaris speelt en die van materiële betekenis zijn voor Ajax of voor de betreffende commissaris, hebben goedkeuring van de RvC nodig. Dergelijke transacties worden gerapporteerd in het jaarverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang en een verklaring dat de relevante bepalingen uit de Code zijn nageleefd. 

Over de aanstelling van de zoon van commissaris Leen Meijaard (business development manager) en de zoon van commissaris Danny Blind (contractspeler) is in het betreffende verslagjaar 2017-2018 gerapporteerd. Net als voorgaande jaren is ook in dit verslagjaar door de RvC erop toegezien dat de transacties die hiermee verband houden, waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang, tot stand komen tegen op de markt gebruikelijke condities, dat de betrokken commissaris niet deelneemt aan de discussies en besluiten en dat ook de relevante best practice bepalingen uit de Code worden nageleefd. Sinds 4 augustus 2021 vervult Blind de functie van assistent-bondscoach in dienst van de KNVB. In goed overleg is besloten dat Blind met ingang van die datum niet meer deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming van de RvC om de eventuele schijn van een tegenstrijdig belang te vermijden.

Beloning

Commissarissen van Ajax ontvangen daarvoor geen beloning.

Besluiten onderworpen aan RvC-goedkeuring

Een aantal besluiten van de directie vereist voorafgaande goedkeuring van de RvC. Bijvoorbeeld: het nemen van een belang in het kapitaal van een andere vennootschap, het aangaan of verbreken van een duurzame samenwerking die van ingrijpende betekenis is, statutenwijziging, het aanvragen van het faillissement en een voorstel tot fusie en transfers. Meer daarover is te vinden in bijlage 4 bij het Reglement van de RvC dat op de website van Ajax staat.

Commissies

De RvC kent drie commissies. De auditcommissie, de beloningscommissie en de selectie- en benoemingscommissie. Deze commissies bereiden de door de RvC te nemen besluiten voor. De reglementen van de commissies staan op de website van Ajax.

Profiel en diversiteit van de directie en de raad van commissarissen
Ajax vindt diversiteit in de samenstelling van directie en RvC belangrijk. Het diversiteitsbeleid gaat uit van een samenstelling gebaseerd op nationaliteit, geslacht, leeftijd, achtergrond, kennis, deskundigheid en ervaring. Ajax streeft naar diversiteit bij het selecteren en benoemen van kandidaten, rekening houdend met het algehele profiel en de overige selectiecriteria. Van een evenwichtige verdeling is sprake als minimaal 30% van de zetels door vrouwen wordt bezet en minimaal 30% door mannen. Dit wettelijk streefcijfer voor de zetelverdeling in de directie en RvC geldt voor grote NV’s en BV’s. Ajax voldoet niet aan dit streefcijfer. De functie van financieel directeur wordt vervuld door een vrouw, de andere drie directieleden zijn man. De RvC bestaat uit één vrouw en vier mannen. Ajax erkent dat geslacht slechts één onderdeel is van diversiteit. Naast geslacht spelen, zoals gezegd, andere diversiteitscriteria een rol bij selectie. Zoals eerder toegelicht wil Ajax bij vacatures alle elementen van diversiteit nadrukkelijk in het selectieproces betrekken, maar zolang het streefcijfer nog niet is gerealiseerd vooral de man-vrouw verhouding. Daarnaast is het bij de samenstelling van de RvC ook van belang dat deskundigheid op een aantal specifieke terreinen gewaarborgd blijft. Dat is op dit moment het geval. Voor een evenwichtige samenstelling is het ook essentieel dat de commissarissen kritisch en onafhankelijk van elkaar functioneren, onafhankelijk zijn van de directie en geen persoonlijk belang hebben. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling 2.1.8. van de Code.

Aandeelhouders

Aandeelhoudersinformatie

Voor het aanmerkelijk belang overzicht wordt verwezen naar de informatie op grond van het register van de AFM inzake substantiële deelnemingen, dat is opgenomen op deze pagina van dit jaarverslag.

Koers in EUR

De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)
Jaarlijks wordt binnen 6 maanden na einde van het boekjaar de AVA gehouden. Op de agenda staan in ieder geval de volgende onderwerpen: (i) behandeling van het bestuursverslag, (ii) vaststelling van de jaarrekening, (iii) vaststelling dividend, (iv) décharge van de directie, (v) décharge van de RvC. De vergadering wordt bijeen geroepen door de directie of de RvC. De oproeping gebeurt niet later dan op de 42e dag voor de vergadering op de website van Ajax.
De vergadering is in Amsterdam, Ouder-Amstel of op de luchthaven Schiphol. Iedere stemgerechtigde aandeelhouder die zich op tijd en op de juiste wijze heeft aangemeld, kan de AVA bijwonen, daarin het woord voeren en het stemrecht uitoefenen. In de aankondiging staat de uiterste datum van aanmelding. Deze datum is uiterlijk zeven dagen voor de vergadering. Als stem- en/of vergadergerechtigden gelden zij die op de 28e dag voor de vergadering (“het registratietijdstip”) deze rechten hebben. Ook moeten zij als zodanig zijn ingeschreven in een door de vennootschap aangewezen (deel)register.
Ook het registratietijdstip wordt in de oproeping vermeld. Tijdens de vergadering kan een schriftelijk gevolmachtigde vergaderrechten uitoefenen. Onder schriftelijk wordt ook verstaan een elektronische volmacht. De wijze van volmacht en het uiterste tijdstip dat de vennootschap de volmacht moet hebben ontvangen staan in de oproeping. Iedere stemgerechtigde, of zijn vertegenwoordiger, moet de presentielijst tekenen.

De voorzitter van de RvC leidt de AVA, bij zijn afwezigheid de plaatsvervangend voorzitter van de RvC. Is ook deze afwezig dan wijzen de aanwezige commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De RvC is bevoegd voor een AVA een andere voorzitter aan te wijzen. De AVA neemt alle besluiten met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, behalve als de wet of de statuten een grotere meerderheid voorschrijft. Ieder aandeel geeft recht op één stem. De voorzitter wijst een secretaris aan die de AVA notuleert. De voorzitter en de secretaris stellen de notulen vast en tekenen deze. De vastgestelde notulen worden op de website van de vennootschap geplaatst. Op verzoek krijgen de aandeelhouders de conceptnotulen binnen drie maanden na de vergadering, zodat zij kunnen reageren. Wordt een notarieel proces-verbaal van de vergadering opgemaakt, dan wordt dat door de voorzitter mede ondertekend en op de website geplaatst. De directie en de RvC geven de AVA alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Dat moet dan wel gemotiveerd worden toegelicht.

Aandeelhouders die alleen of gezamenlijk voldoen aan het wettelijke minimum, en dus minimaal 3% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, kunnen een onderwerp voor de agenda indienen. Het verzoek moet tenminste 60 dagen vóór de vergadering bij de directie binnen zijn, omkleed met redenen. De directie kan het verzoek afwijzen op grond van redelijkheid en billijkheid.
Op grond van het bepaalde in artikel 4.1.6. van de Code geldt: “Een aandeelhouder oefent het agenderingsrecht slechts uit nadat hij daaromtrent in overleg is getreden met het bestuur. Wanneer één of meer aandeelhouders het voornemen hebben de agendering te verzoeken van een onderwerp dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap, bijvoorbeeld door het ontslag van één of meer bestuurders of commissarissen, wordt het bestuur in de gelegenheid gesteld een redelijke termijn in te roepen om hierop te reageren (de responstijd). De mogelijkheid van het inroepen van de responstijd geldt ook voor een voornemen als hiervoor bedoeld dat strekt tot rechterlijke machtiging voor het bijeenroepen van een algemene vergadering op grond van artikel 2:110 BW. De desbetreffende aandeelhouder respecteert de door het bestuur ingeroepen responstijd, bedoeld in best practice bepaling 4.1.7.”
De responstijd is maximaal 180 dagen te rekenen vanaf het tijdstip dat de directie door één of meer aandeelhouders is geïnformeerd over het verzoek om het betreffende onderwerp op de agenda te plaatsten tot aan de dag van de aandeelhoudersvergadering waarin het onderwerp zal worden behandeld. De directie gebruikt deze periode voor beraadslaging en constructief overleg. Per AVA wordt de responstijd slechts eenmaal ingeroepen en niet voor een onderwerp waarvoor dat al een keer eerder is gebeurd.

Beschermingsmaatregelen
De beschermingsmaatregelen tegen een overname van de zeggenschap over Ajax houden verband met:

  • het op Ajax toepasselijke structuurregime;
  • het belang van 73% dat de vereniging AFC Ajax in de vennootschap houdt;
  • het bijzonder aandeel dat de vereniging AFC Ajax in de vennootschap houdt;
  • de mogelijkheid om financieringspreferente aandelen uit te geven.

Een overname van de zeggenschap over Ajax of de wens daartoe is niet actueel. Daarom is het nu niet zinvol om de omstandigheden te schetsen waaronder Ajax een beroep zou doen op de genoemde beschermingsmaatregelen. Ajax kent geen gecertificeerde aandelen.