Het verslagjaar 2020-2021

Aan de aandeelhouders van AFC Ajax NV

Tijdens het boekjaar 2020-2021 vervulde de raad van commissarissen (RvC) zijn taak met inachtneming van toepasselijke wet- en regelgeving en de statuten van de vennootschap. Daarnaast hield de RvC toezicht op het door de directie gevoerde beleid en gaf het de directie advies.

Jaarverslag en bestemming resultaat
De RvC biedt hierbij het jaarverslag aan, waarin de jaarrekening over het boekjaar 2020-2021 en het directieverslag zijn opgenomen. Deze zijn opgesteld door de directie en goedgekeurd door de RvC op 29 september 2021. De jaarrekening is gecontroleerd door Deloitte Accountants BV. De goedkeurende verklaring van de accountant is hier opgenomen.

De RvC beveelt de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) aan de jaarrekening vast te stellen en overeenkomstig het voorstel van de directie:

  • het negatieve resultaat van 8,1 miljoen ten laste te brengen van het eigen vermogen.

Samenstelling RvC, onafhankelijkheid en beloning
De RvC bestond bij aanvang van het verslagjaar uit Leen Meijaard (voorzitter), Danny Blind, Ernst Ligthart (plaatsvervangend voorzitter), Peter Mensing en Leo van Wijk. Laatstgenoemde trad af in de AVA van 13 november 2020 en werd toen opgevolgd door Annette Mosman. Zij werd benoemd voor een periode van vier jaar tot en met de AVA in 2024. Tevens vond op 13 november 2020 herbenoeming plaats van Ernst Ligthart voor een periode van twee jaar tot en met de AVA in 2022. De laatste betreft een herbenoeming na een periode van acht jaar en is in het bijzonder gemotiveerd door zijn rol als vice voorzitter, diens uitgebreide juridische ervaring en de wijze waarop hij zijn rol als commissaris vervuld (in het bijzonder als lid van de Remuneratiecommissie, klankbord van de OR en portefeuillehouder verenigingszaken). Daarenboven speelt diens bedrijfsspecifieke kennis een rol in relatie tot de lage gemiddelde zittingsduur van de Raad van Commissarissen. Bij alle herbenoemingen is de profielschets van de RvC in acht genomen. In de AVA van 12 november 2021 is alleen Danny Blind aftredend. 

Overeenkomstig de profielschets van de RvC streeft Ajax naar een samenstelling van de raad die voorziet in deskundigheid, ervaring en expertise op een aantal specifieke terreinen. De RvC meent dat daaraan op een adequate manier wordt voldaan. Ook streeft Ajax naar een zodanige samenstelling dat de commissarissen kritisch en onafhankelijk van elkaar functioneren, onafhankelijk van de directie en zonder enig persoonlijk belang. Alle commissarissen zijn onafhankelijk zoals bedoeld in best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Nederlandse corporate governance code.

Ajax is een voorstander van diversiteit. Dit geldt voor de man-vrouwverhouding in het bestuur van de onderneming. Bij iedere vacature in de directie en in de RvC zoekt Ajax nadrukkelijk en actief naar passende vrouwelijke kandidaten. Zowel in de RvC als in de directie is een vrouw benoemd, maar het streven is erop gericht dat aantal te verhogen zeker zolang nog geen sprake is van een evenwichtige man/vrouwverhouding als bedoeld in het wettelijk streefcijfer c.q. het wettelijk diversiteitsquotum.

Commissarissen bij Ajax ontvangen geen beloning.

Vergaderingen van de RvC en andere activiteiten
In het verslagjaar vergaderde de RvC zeven keer regulier met de directie, naast een aantal ingelaste online vergaderingen vanwege de COVID-19. In de vergaderingen werden de volgende onderwerpen besproken: de strategie en het beleidsplan, de sportieve en financiële resultaten en het jaarbudget, de corporate governance, de voornaamste risico’s die aan de onderneming verbonden zijn alsmede de interne risicobeheersing- en controlesystemen. De externe accountant was aanwezig bij de bespreking van de jaarrekening. Dit verslagjaar besteedde de RvC specifiek aandacht aan:

  • Samenstelling eerste elftalselectie, transferbeleid, spelerstransacties, intermediairs.
  • Samenstelling technische staf, scouting, jeugdopleiding, vrouwenvoetbal.
  • De sportaccommodaties: de Toekomst, Arena en de Nieuwe Toekomst.
  • De coronacrisis en daarmee samenhangende gevolgen voor de bedrijfstak en voor Ajax.
  • Het CSR-beleid van Ajax en de verschillende manieren waarop dit wordt vormgegeven.
  • Het meerjarenplan, de samenstelling van de directie, de samenstelling van de RvC.
  • Het commerciële beleid, ticketing, marketing, tv-rechten, eSports, seizoenkaarten, business-seats en skyboxen.
  • Het financiële beleid, begroting, beloning, risk management, investeringen, (half)jaarcijfers en de aanstelling van de accountant.
  • De relevante ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving en juridische dossiers.

De voorzitter van de RvC en de voorzitter van de directie kwamen regelmatig samen om vergaderingen voor te bereiden om de voortgang te bespreken. Er heeft een aantal ingelaste vergaderingen plaatsgevonden onder andere over de coronacrisis en besluiten rondom transferzaken. Verder vergaderde de RvC een aantal keer zonder de directie. Hierin werd het functioneren van de directie besproken, het functioneren van de RvC, het functioneren van de afzonderlijke commissies en het functioneren van de individuele commissarissen. Deze evaluaties vonden plaats aan de hand van een analyse van performances, gesprekken met betrokkenen en een evaluatie van de uitkomsten in de RvC. Aan de hand van de beoordelingen en evaluaties is geïdentificeerd waar ruimte is voor verbetering en zijn concrete actiepunten opgesteld. Deze zijn teruggekoppeld naar de betrokken bestuurders en commissarissen zodat deze kunnen worden opgepakt en geadresseerd. De RvC bevestigt dat de commissarissen voldoende tijd vrijmaken voor hun taken en de belangen van de vennootschap. De aanwezigheidsscore voor de vergaderingen tussen de RvC en de directie was dit verslagjaar 97,14%. De individuele scores van de commissarissen: Meijaard 100%, Mosman 100%, Blind 100%, Ligthart 100%, Mensing 100% en van Wijk 100% (voor de periode 1 juli 2020 tot en met 12 november 2020).

Auditcommissie
De auditcommissie vergaderde dit verslagjaar drie keer. De financieel directeur, de manager finance, de manager business control en de externe accountant waren hierbij aanwezig. De leden van deze commissie beschikken over de kennis en ervaring om toezicht te houden op de cijfers en het risicoprofiel van de vennootschap. De auditcommissie besprak in de bijeenkomsten onder andere de (half)jaarcijfers, aspecten van het risicomanagement en het adequaat functioneren van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Ook zijn onderwerpen als het jaarbudget, risk management, spelerstransacties en intermediairs, het KNVB-licentiesysteem en de UEFA-regels inzake Financial Fair Play aan de orde geweest. Het selectieproces van de externe accountant is besproken. In de algemene vergadering van aandeelhouders van 13 november 2020 werd Deloitte Accountants benoemd tot accountant van de vennootschap belast met het onderzoek naar de jaarrekening over het boekjaar 2020-2021. De RvC beoordeelde of er behoefte is aan een interne auditor. Op dit moment vervullen de financial controllers van Ajax deze taak, naar volle tevredenheid. Zowel de auditcommissie als de RvC concluderen daarom dat een interne auditor op dit moment niet nodig is.
De aanwezigheidsscore voor de vergaderingen van de auditcommissie was 100%. De individuele scores van de commissarissen (aanvankelijk Van Wijk, later Mosman, en Meijaard) was in dit verband ook 100%.

Beloningscommissie
De beloningscommissie vergaderde dit verslagjaar vier keer. Daarbij kwam onder andere de vaste beloning en de variabele beloning van de bestuurders aan de orde. Er zijn uiteindelijk geen prestatiecriteria vastgesteld voor de variabele beloning vanwege de aangevraagde NOW subsidie en het in dat verband geldende bonusverbod. De beloningscommissie vergeleek de beloningen met het beleid dat bij Ajax geldt, wat is vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. Ook maakte de beloningscommissie vooraf scenarioanalyses over de beloningen en keek daarbij naar de beloningsverhoudingen binnen de onderneming. Tevens besprak de beloningscommissie de consequenties van de NOW voor het uitkeren van bonussen aan de directie. De aanwezigheidsscore voor de vergaderingen van de beloningscommissie was 100%. De individuele scores van de beide commissarissen (Mensing en Ligthart) was in dit verband ook 100%.

Selectie- en benoemingscommissie
De selectie- en benoemingscommissie, bestaande uit de voltallige RvC, vergaderde dit verslagjaar één keer. Zij bespraken onder andere de samenstelling van de RvC en van de directie, in het bijzonder de beoogde benoemingen en herbenoemingen. De aanwezigheidsscore voor de vergaderingen van de selectie en benoemingscommissie was 100%. De individuele scores van alle vijf commissarissen was in dit verband ook 100%.

Corporate governance
Ajax voldoet aan de meeste bepalingen van de Nederlandse corporate governance code. Aan een klein aantal bepalingen van de code voldoen we niet. De uitleg daarover staat hier. De RvC ziet er daarnaast op toe dat Ajax jaarlijks in de algemene vergadering van aandeelhouders verantwoording aflegt over de naleving van de code.

Dankwoord
De RvC dankt de directie, medewerkers en vrijwilligers voor de toewijding en inzet in het door corona moeilijke verslagjaar.

De raad van commissarissen van AFC Ajax NV

Leen Meijaard
Annette Mosman (vanaf 13 november 2020)
Danny Blind
Ernst Ligthart
Peter Mensing
Leo van Wijk (tot en met 13 november 2020)

Amsterdam, 29 september 2021