Menu

Verslag van de Raad van Commissarissen

Verslag van de Raad van Commissarissen

Aan de aandeelhouders van AFC Ajax NV

Tijdens het boekjaar 2017-2018 vervulde de raad van commissarissen (RvC) zijn taak met inachtneming van wet- en regelgeving en de statuten van de vennootschap. Daarnaast hield de RvC tijdens het verslagjaar toezicht op het beleid uitgevoerd door de directie.

Jaarverslag en bestemming resultaat

De raad van commissarissen biedt hierbij het jaarverslag aan, waarin de jaarrekening over het boekjaar 2017-2018 en het directieverslag zijn opgenomen, zoals opgesteld door de directie en goedgekeurd door de RvC op 28 september 2018. Deloitte Accountants BV voerde controle uit over de jaarrekening. De goedkeurende verklaring van de accountant is opgenomen op pagina # van dit jaarverslag.

De raad van commissarissen beveelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) aan, overeenkomstig het bepaalde in de statuten, de jaarrekening vast te stellen en, overeenkomstig het voorstel van de directie, het positieve resultaat van EUR 1,2 miljoen toe te voegen aan de reserves.

Samenstelling raad van commissarissen, onafhankelijkheid en beloning

De raad van commissarissen bestaat uit Leo van Wijk, Danny Blind, Ernst Ligthart, Peter Mensing en Leen Meijaard. Leo van Wijk is voorzitter en Leen Meijaard is plaatsvervangend voorzitter van de RvC.

Theo van Duivenbode trad op 25 augustus 2017 af als commissaris van Ajax. De club is hem veel dank verschuldigd voor zijn inzet als commissaris.

In de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van 23 april 2018 werd in de hierdoor ontstane vacature voorzien met de benoeming van Danny Blind tot commissaris. Zijn benoeming is voor een periode van 3 jaar en 8 maanden (tot aan het einde van de AVA in 2021).

Op grond van het door de RvC vastgestelde rooster, treden de commissarissen Van Wijk, Meijaard en Mensing af in 2019. Ligthart treedt af in 2020 en Blind in 2021. Het rooster van aftreden is op de website van Ajax geplaatst.

Zoals in de profielschets beschreven, streven we naar een samenstelling van de RvC waarin de deskundigheid op een aantal specifieke terreinen is gewaarborgd. We menen dat daaraan wordt voldaan.

Bovendien streven we naar een samenstelling van de RvC waarin de commissarissen kritisch en onafhankelijk van elkaar functioneren. Daarin zijn zij onafhankelijk van de directie en van enig persoonlijk belang. Alle commissarissen zijn onafhankelijk zoals bedoeld in best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Nederlandse corporate governance code.

Ajax is een voorstander van diversiteit, ook op het gebied van man-vrouwverhouding in het bestuur van de onderneming. Zowel de RvC als de directie bestaat echter volledig uit mannen. Bij iedere vacature in de directie en de RvC wordt nadrukkelijk en actief gezocht naar passende vrouwelijke kandidaten. In de BAVA en AVA is uitvoerig verslag gedaan van deze processen en hoe het afvallen of terugtrekken van vrouwelijke kandidaten (helaas) verliep.

Commissarissen bij Ajax ontvangen geen beloning.

Vergaderingen van de raad van commissarissen en andere activiteiten

In het verslagjaar vergaderde de raad van commissarissen 6 keer regulier met de directie. In de vergaderingen werd besproken: de strategie en het beleidsplan, de sportieve en financiële resultaten, de meerjarenbegroting en het jaarbudget, de corporate governance, de voornaamste risico’s die aan de onderneming verbonden zijn en de interne risicobeheersing en controlesystemen. De externe accountant was aanwezig bij het bespreken van de jaarrekening. In het verslagjaar is door de RvC specifiek aandacht besteed aan:

  • Samenstelling eerste elftal selectie, spelerstransfers eerste elftal.
  • Samenstelling technische staf, werkwijze technisch hart, de scouting, de jeugdopleiding, de sportaccommodaties (de Toekomst en de Johan Cruijff ArenA).
  • De uitwerking van de intentieovereenkomst met de gemeente en de ArenA inzake naamgeving, governance en overdracht certificaten m.b.t. het stadion.
  • Het mvo-beleid van Ajax en de verschillende manieren waarop dit wordt vormgegeven.
  • Het meerjarenplan, de samenstelling van de directie en de samenstelling van de raad van commissarissen.
  • Het commerciële beleid, waaronder marketing, tv-rechten, eSports, seizoenkaarten, business seats en skyboxen.
  • Het financiële beleid, waaronder begroting, beloning, investeringen, jaarcijfers en halfjaarcijfers en de aanstelling van de accountant.

De voorzitter van de RvC en de voorzitter van de directie kwamen regelmatig samen om zich voor te bereiden op vergaderingen en om de voortgang te bespreken. Ook was het een aantal keer noodzakelijk om telefonisch te vergaderen over het besluit rondom transferzaken. Verder is de RvC een aantal keren bijeen geweest buiten aanwezigheid van de directie. Onder andere om te praten over het functioneren van de directie, het eigen functioneren van de RvC, het functioneren van de afzonderlijke commissies en van de individuele commissarissen. De RvC bevestigt dat de commissarissen voldoende tijd hebben om de aandacht te schenken die hun taak en die de belangen van de vennootschap vereisen. Dit verslagjaar is de attendance-score van vergaderingen tussen de RvC en de directie 96%.

Commissies

De raad van commissarissen kent 3 commissies. In het verslagjaar was de samenstelling daarvan als volgt:

  • De auditcommissie: Leen Meijaard en Leo van Wijk;
  • De beloningscommissie Ernst Ligthart en Peter Mensing;
  • De selectie- en benoemingscommissie: alle commissarissen.

De auditcommissie heeft in het verslagjaar 4 keer vergaderd. De leden van deze commissie beschikken over de kennis en ervaring die vereist is om toezicht te houden op de cijfers en het risicoprofiel van de vennootschap. De financieel directeur was bij 4 vergaderingen van de auditcommissie aanwezig. Het hoofd van de afdeling controlling was 3 keer aanwezig. De externe accountant was 2 keer aanwezig.

De auditcommissie besprak in deze bijeenkomsten onder andere de jaarcijfers en de halfjaarcijfers, aspecten van het risicomanagement en het adequaat functioneren van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Ook zijn onderwerpen als de meerjarenbegroting, het jaarbudget, het KNVB-licentiesysteem en de UEFA-regels over Financial Fair Play besproken. Het selectieproces van de externe accountant kwam aan bod. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 november 2017 werd Deloitte Accountants benoemd tot accountant van de vennootschap, belast met het onderzoek naar de jaarrekening over het boekjaar 2017-2018.

De RvC onderzocht of er behoefte was aan een interne auditor. De auditcommissie adviseerde de RvC op basis van de alternatieve maatregelen van onder andere de afdeling Controlling, om geen interne auditor aan te stellen. En zo is ook besloten.

De beloningscommissie vergaderde dit verslagjaar 3 keer. Zij bespraken onder andere de vaste beloning van de bestuurders, hun variabele beloning, prestatiecriteria waarop de beloningen gebaseerd zijn en in hoeverre aan de prestatiecriteria is voldaan. De beloningscommissie heeft een en ander afgezet tegen het beloningsbeleid dat bij Ajax geldt en dat door de AVA is vastgesteld. Ook maakte de beloningscommissie vooraf scenario-analyses over de beloning en daarbij is ook gekeken naar de beloningsverhoudingen binnen de onderneming.

De selectie- en benoemingscommissie heeft in het verslagjaar 1 keer vergaderd. In deze bijeenkomst werd onder andere de samenstelling van de RvC besproken. Er was in het bijzonder aandacht voor de benoeming van Danny Blind als commissaris.

Samenstelling en beloning directie

Dit verslagjaar bestond de directie uit Edwin van der Sar als voorzitter van de directie, Marc Overmars als directeur spelersbeleid, Rutger Arisz als operationeel directeur, Jeroen Slop als financieel directeur en Menno Geelen als commercieel directeur. De laatste is titulair directeur, de andere 4 zijn statutair directeur.

In de vergadering van 3 december 2008 is het bezoldigingsbeleid voor de bestuurders door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Dit kwam overeen met het voorstel van de RvC. Het doel van dit beleid is om gekwalificeerde, ervaren bestuurders aan te trekken, te motiveren en te behouden. De beloningsstructuur is gericht op een optimale verhouding tussen de kortetermijnresultaten en de langetermijndoelen van de onderneming. Sinds 2008 is bezoldigingsbeleid als volgt:

  1. Het totale bezoldigingspakket van de leden van de directie bestaat uit de volgende elementen: de vaste beloning, een bonusregeling, secundaire arbeidsvoorwaarden (waaronder een leaseauto), een pensioen, een uitkering bij beëindiging van het contract. Voor het totaal van dit bezoldigingspakket (en in het bijzonder voor de onderdelen vaste beloning en variabele beloning) wordt er naar gestreefd dat dit pakket voldoende concurrerend is met de beloning van bestuurders in vergelijkbare functies bij andere betaald voetbal organisaties in Nederland en daarbuiten waarmee Ajax zich wil meten. De bonusregeling is zodanig ingericht dat de leden van de directie een variabele beloning kunnen verdienen, afhankelijk van het realiseren van concrete doelen die in belangrijke mate specifiek verband houden met het eigen beleidsterrein van ieder van hen. Aan de leden van de directie wordt een marktconform pensioen toegekend dat uitgaat van een beschikbare premieregeling. De uitkering bij beëindiging contract varieert, afhankelijk van de omstandigheden terzake van de beëindiging en het arbeidsverleden, van éénmaal het jaarsalaris (het vaste deel van de beloning) tot maximaal tweemaal het jaarsalaris. Thans worden geen opties, leningen, voorschotten en garanties verstrekt aan leden van de directie.

Op basis van dit bezoldigingsbeleid is de bezoldiging van de bestuurders vastgesteld. De RvC oordeelde dat deze bij de doelstellingen en cultuur van de vennootschap past. Na evaluatie van het bezoldigingsbeleid meent de RvC dat het bezoldigingsbeleid van de vennootschap klopt met de principes en aanbevelingen in de Nederlandse corporate governance code – zie ook de bijlage over corporate governance op pagina #. Wel bestaat de wens om het beloningsbeleid te actualiseren. De RvC licht dit wijzigingsvoorstel in de AVA toe.

Voor de bestuurders gelden in het verslagjaar onder andere de volgende bezoldigingscomponenten: vaste beloning, variabele beloning, pensioen of een daarmee vergelijkbare regeling. Bij elke bonus geldt een gehele of gedeeltelijke discretionaire bevoegdheid van de RvC. De belangrijkste elementen van de (management)contracten met de bestuurders zijn hieronder weergegeven. De managementcontracten zijn in lijn met de Wet Bestuur en Toezicht.

Edwin van der Sar

Benoemingsperiode

13 november 2015 – 8 november 2019

Looptijd managementcontract

11 november 2016 - 8 november 2019

Vaste beloning

Management fee EUR 325.000 per jaar

Variabele beloning (1)

Tekengeld EUR 50.000 (éénmalig)

Variabele beloning (2)

Bonus maximaal EUR 200.000 per jaar o.b.v. doelstellingen

Variable beloning (3)

Bonus maximaal EUR 200.000 per jaar o.b.v. sportieve prestaties

Pensioen

Collectieve pensioenregeling

Vertrekregeling

6 maanden management fee

Opzegtermijn

3 maanden

Change of control clause

Geen

Marc Overmars

Benoemingsperiode

11 november 2016 - 13 november 2020

Looptijd managementcontract

1 februari 2017 - 31 januari 2021

Vaste beloning

Management fee EUR 337.500 per jaar

Variabele beloning (1)

Bonus maximaal EUR 75.000 per jaar o.b.v. doelstellingen

Variabele beloning (2)

Bonus maximaal EUR 250.000 per jaar o.b.v. sportieve prestaties

Pensioen

Geen pensioen

Vertrekregeling

6 maanden management fee

Opzegtermijn

3 maanden

Change of control clause

Geen

Rutger Arisz

Benoemingsperiode

5 mei 2017 - 5 mei 2021

Looptijd managementcontract

1 december 2016 - 5 mei 2021

Vaste beloning

Management fee EUR 300.000 per jaar

Variabele beloning (1)

Bonus maximaal EUR 75.000 per jaar o.b.v. doelstellingen

Variabele beloning (2)

Bonus maximaal EUR 25.000 per jaar o.b.v. sportieve prestaties

Pensioen

Collectieve pensioenregeling

Vertrekregeling

6 maanden management fee

Opzegtermijn

3 maanden

Change of control clause

Geen

Jeroen Slop

Benoemingsperiode

11 november 2016 - 13 november 2020

Looptijd managementcontract

1 juli 2017 - 30 juni 2021

Vaste beloning

Management fee EUR 225.000 per jaar

Variabele beloning jaarlijks

Bonus maximaal EUR 50.000 per jaar o.b.v. doelstellingen

Variabele beloning overig

Geen

Pensioen

Collectieve pensioenregeling

Vertrekregeling

12 maanden management fee

Opzegtermijn

3 maanden

Change of control clause

Geen

Voor Edwin van der Sar geldt een variabele beloning. Deze houdt enerzijds verband met vooraf vastgestelde doelen op het gebied van strategie en samenwerking en anderzijds met de sportieve prestaties van het eerste elftal. De RvC stelde vast dat de doelstellingen gedeeltelijk zijn gerealiseerd en besloot daarom aan Edwin van der Sar een variabele beloning 2017-2018 toe te kennen van € 140.000.

Voor Marc Overmars geldt een variabele beloning die enerzijds verband houdt met de sportieve prestaties van het eerste elftal en anderzijds met vooraf vastgestelde doelen op het gebied van management en organisatie, het budget spelersbeleid en transferzaken. De RvC stelde vast dat de doelstellingen gedeeltelijk zijn gerealiseerd en besloot daarom aan Marc Overmars een variabele beloning 2017-2018 toe te kennen van € 67.500.

Voor Rutger Arisz geldt een variabele beloning die enerzijds verband houdt met vooraf vastgestelde doelen op het gebied van management en processen en die anderzijds met de sportieve prestaties van het eerste elftal. De RvC stelde vast dat de doelstellingen gedeeltelijk zijn gerealiseerd en besloot daarom aan Rutger Arisz een variabele beloning 2017-2018 toe te kennen van € 52.500.

Jeroen Slop ontvangt een variabele beloning voor het realiseren van doelstellingen op het gebied van management, budgettering en rapportages. De RvC stelde vast dat de doelstellingen gedeeltelijk zijn gerealiseerd en besloot daarom aan Jeroen Slop een variabele beloning voor het jaar 2017-2018 toe te kennen van € 30.000.

Voor de betaalde bezoldiging in het verslagjaar verwijzen wij naar de door de wet voorgeschreven informatie over bezoldiging op pagina # van het jaarverslag.

Corporate governance

Ajax voldoet aan de meeste bepalingen van de Nederlandse corporate governance code. Aan een klein aantal bepalingen van de code wordt niet voldaan. Ten aanzien van deze bepalingen is op pagina # van dit jaarverslag gemotiveerd toegelicht waarom Ajax van de betreffende bepaling afwijkt. De raad van commissarissen ziet erop dat Ajax jaarlijks op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verantwoording aflegt over de naleving van de code.

Dankwoord

De raad van commissarissen dankt de directie, medewerkers en vrijwilligers voor de toewijding en inzet in het verslagjaar.

De raad van commissarissen van AFC Ajax NV

Leo van Wijk

Danny Blind ( commissaris vanaf 23 april 2018)

Ernst Ligthart
Leen Meijaard
Peter Mensing

Amsterdam, 28 september 2018

< Corporate Governance Verklaring
Geconsolideerde balans >